FAQ

Jeder verdient eine neue Chance, auch und gerade nach einer Insolvenz.
Dieser Leitsatz gilt in England - ganz im Gegensatz zu Deutschland. Wer in Deutschland einmal geschäftlich scheitert, dem werden über Jahre Steine in den Weg gelegt. In England hingegen weiß man, dass ein unternehmerischer Plan auch einmal scheitern kann. Deshalb ist die Limited-Gründung auch für solche Unternehmer problemlos möglich, die zuvor in eine Insolvenz geraten sind.Auch für deutsche Unternehmer, die einen Neustart nach einer Insolvenz schaffen möchten, ist die englische Limited bestens geeignet - und das aus zwei Gründen:

- Eine englische Limited ist schnell und günstig zu gründen und dann beispielsweise als Zweigniederlassung in Deutschland einsetzbar
- Eine englische Limited können Sie alternativ auch anonym gründen.

Die Höhe des Share Capitals wird im Gesellschaftervertrag der Limited, Part One, Memorandum of Association, erfasst und kann dabei in jeder Währung gewählt und dargestellt werden. Das Share Capital einer Limited entspricht in etwa dem genehmigten Kapital einer deutschen AG. Es kann nicht mit dem Stammkapital einer deutschen GmbH gleichgesetzt werden, dieses wird vom Notar festgestellt. Weiterhin bleibt darauf hinzuweisen, dass eine Überprüfung des Stammkapitals bei der Eintragung einer deutschen Niederlassung in das Handelsregister im Regelfall nicht stattfindet. Bei der Eintragung einer Limited-Niederlassung in anderen Ländern, z.B. in der Schweiz oder Österreich, kann dieses Stammkapital aber sehr wohl kontrolliert werden. Auch hier wird allgemein empfohlen, bereits vor der Gründung, professionellen Rat bei der Handelskammer, Steuerberater und dem Anwalt einzuholen. Beim Kapital einer Limited wird unterschieden zwischen dem Nominalkapital (Share Capital) und dem einbezahltem Kapital. Das einbezahlte Kapital einer Limited steht in direktem Bezug zu den Anteilen (Shares), die tatsächlich an die Gesellschafter ausgegeben werden und der dafür erbrachten Einlage. Neben Barzahlung sind auch Sachleistungen (z.B. Dienstleistungen, Warenlieferungen, Patente, Rechte etc.) zur Erbringung der Einlage möglich. Selbst die Aufrechnung von offenen Forderungen eines Gesellschafters gegen die Limited kann als Einlage erbracht werden. Im Gesellschaftervertrag muss keine Vereinbarung diesbezüglich festgehalten werden. Der Director muss dem Companies House in dieser Beziehung nur mitteilen, in welcher Form die Einlagen erbracht werden. Die Bewertung der Sacheinlage unterliegt einer großen Freiheit und eine Vollwertigkeitskontrolle findet, im Gegensatz zur GmbH in Deutschland, nicht statt. In der Satzung der Limited kann die Höhe des gesamten Kapitals frei festgelegt werden. Das Share Capital (oder: Nominal Capital) liegt bei den meisten Standardgründungen bei 1.000,- €. Allerdings ist bereits die Einlage von 1,- € für die Gründung einer Limited ausreichend. Hier bleibt jedoch darauf hinzuweisen, dass eine Gesellschaft mit einem Kapital von 1 Pfund vom rechtlichen Standpunkt bereits durch den Kauf eines Umschlages und zwei Briefmarken insolvent erscheint. 70 % der Limiteds in Großbritannien haben ein Stammkapital von 1.000,- €/£/$. Dies sollte der niedrigste Eigenkapitalbetrag sein, damit niemandem im Falle eines Rechtsstreits eine Unterkapitalisierung der Limited vorgeworfen werden kann.

Das Board of Directors (ein oder mehrere Director) hat das ausschließliche Recht, die Limited gegenüber Dritten zu vertreten, also zum Beispiel Verträge im Namen der Limited zu schließen. (Ausnahme: gegenüber Behörden können Erklärungen auch vom Secretary abgegeben werden). Der Director ist dafür verantwortlich, dass gegenüber den Behörden abzugebende Erklärungen rechtzeitig und richtig abgegeben werden. Bei Verstößen kann das Companies House Säumniszuschläge in gestaffelter Höhe gegen die Limited verhängen. (Bei Limited Companies ohne Betriebsstätte in England werden solche Strafen allerdings regelmäßig nicht gerichtlich eingetrieben). Der Director hat besondere Sorgfaltspflichten im Hinblick auf den Gläubigerschutz einzuhalten, bei deren Nichtbeachtung eine Durchgriffshaftung in Betracht kommt.

Grundsätzlich jede natürliche Person, die älter als ist 16 Jahre, und – wenn mindestens eine weitere natürliche Person Director ist - auch jede juristische Person (z. B. eine andere Limited, GmbH oder Stiftung) weltweit. Ausnahme: Personen, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Diese Regelung entfaltet aber außerhalb von Großbritannien keine Wirkung, da sie nicht dem Gesellschaftsrecht, sondern dem englischen Gewerberecht zuzurechnen ist, also für die „rein deutsche Limited" ohne Betriebsstätte in England nicht einschlägig. Seit Inkrafttreten der GmbH-Reform in Deutschland am Ende 2008 muss der Director bei der Anmeldung der deutschen Zweigniederlassung beim Handelsregister allerdings versichern, dass gegen ihn kein Gewerbeverbot verhängt wurde und er in den letzten fünf Jahren nicht wegen Insolvenzverschleppung oder Betrugs verurteilt worden ist. Neuerdings kann nach einer Entscheidung des OLG Düsseldorf auch ein Nicht-EU-Bürger Geschäftsführer einer GmbH werden. Wegen des Benachteiligungsverbots gilt Entsprechendes für den Director einer 'Deutschen Limited'. 

Im englischen Gesellschaftsgesetz ist lediglich eine Vertretung der Limited durch die Mehrheit der Directors vorgesehen. Eine Einzelvertretungsbefugnis ist, wenn mehrere Directors benannt sind, deshalb nicht möglich. Wenn sich die Directors gegenseitig eine (notarielle) Vollmacht erteilen, diese Einschränkung allerdings umgangen werden.

Grundsätzlich nein. Dies gilt unabhängig vom Bestehen eines Anstellungsvertrages. Bei der überwiegend aus Deutschland geleiteten Limited Companies gilt der Director dann als selbständig im sozialversicherungsrechtlichen Sinn, wenn er zugleich beherrschender Gesellschafter ist. D.h. er ist von der Sozialversicherungspflicht (einschließlich Arbeitslosen- und Pflegeversicherung) befreit, was ihm die Möglichkeit eröffnet, privat vorzusorgen. Falls der Director zugleich Gesellschafter ist, kann es allerdings aus steuerrechtlicher Sicht vorteilhafter sein, einen Director-Anstellungsvertrag zu schließen, der ein angemessenes Director-Gehalt vorsieht, das einem Branchenvergleich standhält. Denn das Director-Gehalt mindert als Betriebsausgabe den von der Limited zu versteuernden Gewinn und kann so die Gesamtsteuerbelastung mindern. Für eine Limited, die in Deutschland tätig und steuerpflichtig ist, gelten die von der deutschen Finanzverwaltung aufgestellten Grundsätze für die Angemessenheit der Geschäftsführervergütung einer deutschen GmbH gleichbedeutend. Ein zu hohes Gehalt kann steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt werden. Dieses Risiko existiert allerdings nicht bei Personengesellschaften wie der Limited & Co. KG, bei der der Director der Limited zugleich Kommanditist der KG ist und sein Gehalt nicht von der Limited bezieht.

Die Bestellung eines Secretary ist seit April 2008 nicht mehr unbedingt erforderlich. Den Secretary gibt es nur im englischen Gesellschaftsrecht. Er ist der Gehilfe des Directors in allen Behördensachen, wie Annual Return (Status Änderungen), Annual Account (Bilanzen), usw. Der Secretary darf die Limited nur gegenüber Behörden vertreten, für alle anderen Personen und Verträge bleibt ausschließlich der Director zuständig.
Der Secretary kann auch eine andere Limited sein. Zumeist wird der Secretary von der englischen Gründungsgesellschaft gestellt. Das hat den Vorteil, dass der deutsche Gründer von allen Angelegenheiten, die mit englischem Recht zu tun haben, verschont bleibt. Dann kümmert sich der Secretary um den Annual Return und den Annual Account und der deutsche Director hat damit wenig zu tun.

Die Gesellschafter (Shareholder) der Limited sind die Eigentümer. Sie gründen die Gesellschaft und sie benennen den Director. Die Gesellschafter sind nicht dazu berechtigt, die Gesellschaft zu führen und dürfen sich nicht in die täglichen Geschäfte einmischen. Mischen sie sich dennoch ein, droht ihnen die Haftung als faktischer Geschäftsführer, sollte die Unternehmung schief gehen. Ausschließlich den Gesellschaftern stehen die Gewinne der Limited nach einem Entnahmebeschluss zu.

Ja. Dies erfordert nach deutschem Recht allerdings die Zustimmung des Vormundschaftsgerichts.

Eine Produktionsstätte, eine Stätte zur Ausbeutung von Bodenschätzen oder eine Bauausführung länger als 9-12 Monate Dauer (je nach DBA) definiert immer eine Betriebsstätte in England, unabhängig vom Ort der Geschäftsleitung. Ansonsten definiert sich das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte zentral über den "Ort der Geschäftsleitung": Entweder der Mandant- oder sein Beauftragter- verlagert seinen gewöhnlichen Aufenthalt nach England und tritt als Direktor der englischen Limited auf oder der nicht in England ansässige Direktor weist nach, dass er sich im Rahmen der notwendigen Leitungsaufgaben an der Betriebsstätte in England aufhält, um diese Leitungsaufgaben gewöhnlich an der englischen Betriebsstätte wahrzunehmen. Weitere Kriterien der Betriebsstätte sind: -Der Ordentliche Geschäftssitz: Ein reines Registered Office oder ein Anrufbeantworter ist kein ordentlicher Geschäftssitz im Sinne (Annahme der Schein-oder Briefkastenfirma). Es müssen aber nicht immer große Büroräume sein. Es kommt bei der Ausgestaltung des ordentlichen Geschäftssitzes auf die Vergleichbarkeit an. Zweigniederlassung - unselbständige Betriebsstätte - Repräsentanz Was will ich gründen? Hier der Leitfaden der IHK Frankfurt.

Die Gesellschafter können nach englischem Recht Anteile auch mündlich übertragen. Es ist allerdings sinnvoll, einen schriftlichen Vertrag über die Anteilsübertragung zu schließen, gemäß dem der Alt-Gesellschafter die Anteile an den Neu-Gesellschafter überträgt und dieser die Übertragung annimmt. Für diesen Vertrag sollte ausdrücklich das Recht des Vereinigten Königreichs von England und Wales vereinbart werden, damit die Übertragung nach deutschem Recht nicht der notariellen Beurkundung bedarf. Der einzige Nachweis des Neu-Gesellschafters ist der Anteilsübertragungsvertrag, da die Übertragung eines Gesellschafterwechsels dem Companies House erst im Rahmen des jeweils nächsten Annual Returns mitgeteilt und danach veröffentlicht wird. Erfolgte die Übertragung gegen Geld und übersteigt der Kaufpreis GBP 1.000,--, so ist ihre Wirksamkeit außerdem abhängig von der Entrichtung einer Stempelsteuer (Stamp Duty) an die englische Finanzverwaltung.

Das Registered Office ist die offizielle Anschrift der Aktiengesellschaft. Da im Vereinigten Königreich die Gründungstheorie gilt, muss der Ort nicht die Hauptverwaltung der Gesellschaft sein. Diese kann sich zum Beispiel auch im Ausland befinden. Das Registered Office ist jedoch für britische Behörden die alleinige Ansprechsstelle und muss deshalb eine zustellfähige Adresse in England, Wales oder Schottland besitzen. Ein Postfach ist hierfür nicht ausreichend. Bis zum Jahr 2009 besaß Nordirland ein eigenständiges Handelsregister, anschließend wurden die Aufgaben des Handelsregister vom Companies House in Cardiff übernommen. Während der üblichen Geschäftszeiten sind im Registered Office Unterlagen (statutory registers) über die Gesellschaft zur Einsichtnahme durch Jedermann vorzuhalten:

- Bilanzen und Abschlüsse
- Verzeichnis der Anteilsinhaber
- Verzeichnis der Direktoren Beschlüsse (Resolutions) der Anteilsinhaber und Board of Directors
- Unterlagen über Kredite

Was ist zu beachten?
Zunächst müssen die Gesellschafter einer Limited ihrem zuständigen Finanzamt bekannt geben, dass sie eine Beteiligung an einer ausländischen Kapitalgesellschaft halten. Dies sieht das Außensteuergesetz vor. Darüber hinaus muss die Limited ggf. bei den nachfolgend genannten Behörden angemeldet werden:

Finanzamt
Beim örtlich zuständigen Finanzamt für Körperschaften muss die Limited dann angemeldet werden, wenn sie geschäftlich tätig wird und in Deutschland steuerpflichtig ist (was stets der Fall ist, wenn sie überwiegend aus Deutschland geleitet wird). Die Anmeldung beim Finanzamt erfolgt unabhängig davon, ob die Limited beim Handelsregister oder Gewerbeamt angemeldet wird. Das Finanzamt wird über einen Fragebogen einige Angaben erheben und eine beglaubigte Registerbescheinigung verlangen. Anschließend wird es der Limited eine Steuer-Nr. zuteilen. Es ergeht automatisch ein Hinweis an das für die Mehrwertsteuer aller „deutschen Limiteds“ bundesweit zuständige Finanzamt Hannover Nord, das hierfür ggf. eine eigene Steuer-Nr. vergibt.

Handelsregister
Die Anmeldung erfolgt über einen Notar. Die selbständige Niederlassung einer Limited ist gemäß § 13 e HGB beim Handelsregister (das beim örtlich zuständigen Amtsgericht / Registergericht geführt wird) anzumelden. Wann genau von einer „Niederlassung“ zu sprechen ist, ist gesetzlich nicht geregelt. Die Rechtsprechung stellt bei der Beurteilung, ob das Vorliegen einer „Niederlassung“ im handelsrechtlichen Sinn zu bejahen ist, insbesondere auf den Organisationsgrad ab. In der Praxis wird eine Niederlassung im handelsrechtlichen Sinn stets dann vorliegen, wenn ein Einzelunternehmer mit entsprechendem Tätigkeitsbild einen Gewerbeschein bräuchte. Bei der Anmeldung ist der Geschäftszweck der deutschen Niederlassung, nicht der der Limited, anzugeben. Nach einer Entscheidung des OLG Hamm ist das deutsche Handelsregister auch nicht berechtigt zu prüfen, ob der Geschäftsgegenstand der deutschen Niederlassung im Geschäftsgegenstand der Limited enthalten ist (Beschl. v. 28.06.2005, 15 W 159/05 analog). Ein ständiger Vertreter der deutschen Niederlassung muss nicht benannt werden (OLG München v. 14.02.2008, 31 Wx 67/07 analog).

Eine reine Besitz-Limited, die nur Vermögenswerte hält und diese in geringem Umfang verwaltet, aber darüber hinaus keinen Geschäftsbetrieb ausübt, muss demnach nicht beim Handelsregister eingetragen werden. Beispiel hierfür ist eine Limited, die z.B. Immobilien hält oder lediglich als Inhaber von Internet-Domains fungiert.

Gewerbeamt
Nach erfolgter Handelsregisteranmeldung können Sie beim Gewerbeamt mit dem deutschen Handelsregisterauszug, der Ihnen automatisch vom Gericht zugeschickt wird, eine selbständige Niederlassung anmelden, Sie erhalten dort einen Gewerbeschein für die selbständige Niederlassung. Das Unterlassen der Gewerbeanmeldung ist eine Ordnungswidrigkeit und kann Geldbußen nach sich ziehen.

Weitere Behörden
Wenn die Limited sozialversicherungspflichtige Arbeitnehmer beschäftigt, muss sie sich bei der zuständigen Berufsgenossenschaft anmelden und Beiträge entrichten. Ferner ist sie bei Bestehen einer Niederlassung im handelsrechtlichen Sinn Zwangsmitglied in der IHK oder der Handwerkskammer, auch hier sind Beiträge zu entrichten. Weitere Anmeldepflichten und Zwangsmitgliedschaften können sich branchenspezifisch ergeben.

Die Anmeldung beim Handelsregister erfolgt über einen Notar, der zur Einreichung bei Gericht die folgenden Unterlagen benötigt: Eine Apostille auf der notarisierten englischen Handelsregisterbescheinigung und Gesellschaftsvertrag, eine von einem in Deutschland öffentlich vereidigten Dolmetscher beglaubigte Übersetzung der Registerbescheinigung mit Gesellschaftsvertrag, den von den Gesellschaftern unterzeichneten Gesellschaftsvertrag im Original, eine Zeichnungsbeglaubigung des Director, der Geschäftszweck der deutschen Niederlassung

Unterlagen für das Handelsregister
Für die in den Gründungspaketen Zweigniederlassung und LTD & Co KG enthaltenen Unterlagen für die Handelsregistereintragung gilt: Die gelieferten Unterlagen sind grundsätzlich für die Handelsregistereintragung in Deutschland geeignet und entsprechen den Vorschriften der §§ 13 HGB und § 8 GmbHG. Sie werden von der Mehrheit der deutschen Registergerichte akzeptiert. Da die Anforderungen an die Dokumentenausstattung jedoch auch in gewissem Maße von der Person des zuständigen Amtsrichters oder Rechtspflegers abhängt, kann es in Einzelfällen vorkommen, dass für die Eintragung weitere Zusatzdokumente angefordert werden. Diese sind nicht im Kaufpreis enthalten, sondern werden gesondert berechnet. Es obliegt den Vertretern der Gesellschaft sich im Vorfeld beim zuständigen Registergericht über die spezifischen Anforderungen des jeweiligen Registergerichts kundig zu machen. Schließlich und vielleicht am deutlichsten wird das Companies House keine Namen akzeptieren, dies es für beleidigend hält.

Wenn eine Limited in Deutschland eine Niederlassung (im handelsrechtlichen Sinn) unterhält und tätig wird, ohne dass diese beim Handelsregister angemeldet wird, kann das Registergericht nach Kenntnisnahme die Limited unter Androhung von Zwangsgeld zur Eintragung auffordern. Allerdings ist den Registergerichten in der Regel nicht bekannt, welche Limited in ihrem Bezirk betrieben werden, die nicht eingetragen sind. Wichtig: Trotz bestehender Eintragungspflicht lässt das Fehlen eines deutschen Handelsregistereintrags einer selbständigen Niederlassung einer Limited keine Durchgriffshaftung auf den Director zu (BGH II ZR 5/03 v.14.03.2005). Das Problem liegt allerdings darin, dass eine Limited ohne deutschen Handelsregistereintrag auch bei den meisten Gewerbeämtern kein Gewerbe für ihre selbständige Niederlassung anmelden kann und entsprechend auch keinen Gewerbeschein erhält, so daß der fehlende Handelsregistereintrag auch mit einem Verstoß gegen die Gewerbeordnung einhergeht. Aus diesem Grund raten wir grundsätzlich zur Eintragung beim Handelsregister, wenn Eintragungspflicht besteht. Alternativ ist eine 'Repräsentanz' bzw. 'Unselbständige Niederlassung' der Limited in Deutschland nicht im Handelsregister anmeldepflichtig.

Seit 1. Januar 2007 besteht für Kapitalgesellschaften in Deutschland - und damit auch für die UG und die Limited - die Pflicht, den Jahresabschluss spätestens binnen 12 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Veröffentlichen müssen nach dem „Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG)" unter anderem folgende Unternehmensformen: - Zweigniederlassungen bestimmter ausländischer Kapitalgesellschaften wie der Limited: Die Limited mit Zweigniederlassung in Deutschland hat den Jahresabschluss, wie er für Großbritannien zu erstellen ist, beim elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. - Personenhandelsgesellschaften ohne eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter,z.B. die Limited & Co. KG.: Die Limited & Co. KG muss den deutschen Jahresabschluss der Personengesellschaft veröffentlichen. Achtung: soweit die vollhaftenden Limited ebenfalls eine Zweigniederlassung in Deutschland betreibt (meist nicht relevant), muss diese jedoch gesondert ihren Jahresabschluss veröffentlichen.

Es bestehen - neben den unregelmäßigen Pflichten zur Bekanntgabe von eintragungspflichtigen Änderungen wie einem Directorwechsel etc. - die folgenden drei regelmäßigen Pflichten:

a) Nachweis der steuerlichen Erfassung in Deutschland: Dem englischen Finanzamt ist ein Nachweis dafür zu erbringen, dass die Limited in Deutschland steuerlich erfasst ist. Hierzu genügt die postalische Übersendung des Formblatts DT- Company vom HMRC in deutscher Sprache, vom Finanzamt abgestempelt. In der Folge ist die Limited von der Pflicht zur Abgabe einer Körperschaftssteuer-Erklärung in England befreit. Der Nachweis ist spätestens dann zu erbringen, wenn Körperschaftssteuer-Erklärung fällig wäre, also bis 3 Monate nach Aufnahme einer Gewerbetätigkeit .
 
b) Annual Return: Einmal jährlich fragt das englische Handelsregister (Companies House) nach dem aktuellen Registerstand. Dieser Bericht wird Annual Return genannt. Abgefragt wird, ob ein Wechsel beim Registered Office, Director, Secretary, Shareholder nebst Anschrift, Wert der Geschäftsanteile (shares) und Geschäftsfeld der Limited stattgefunden hat.

c) Annual Accounts: Die Limited ist zur Rechungslegung verpflichtet, das heißt, das englische Handelsregister will eine Bilanz samt Gewinn- und Verlustrechung sehen sowie den sogenannten Directors Report. Sind die Geschäftsjahre der englischen Limited mit denen ihrer deutschen Niederlassung identisch, kann die englische Bilanz einfach aus dem deutschen Jahresabschlüssen abgeleitet werden. Die deutschen Bilanzzahlen werden dann nur noch auf das englische Formblatt übertragen. Wenn die Niederlassung nicht aktiv war, kann ein sogenannter ‚Dormant Account‘ oder eine ‚0‘ Bilanz abgegeben werden.

Zwar gibt es keine gesetzlichen Vorschriften für Limiteds, einen Buchhalter zu beschäftigen um ihre Angelegenheiten zu erledigen, allerdings gibt es eine Reihe von Gründen, warum sich die Mehrheit der Limiteds dazu entscheidet, Buchhalter für die Buchführung und Steuerangelegenheiten zu beschäftigen. Die Hinzuziehung eines Buchhalters kann zu einem erheblichen Mehrwert für Ihre Limited beitragen, durch Vermeidung von Fehlern, einen genauen Jahresabschluss für die Überprüfung und eine mögliche Steuerersparnis.

Hier die Auflistung der Vorteile:
- Genaue Buchführung
- Zeitersparnis
- Steuerersparnisse
- Termineinhaltung
- Wachstumsmöglichkeiten durch Auswertungen
- Finanzplanung

 Sie können die Kosten für die Buchführung klein halten, wenn Sie eine Software für Ihre Buchungen nutzen, wie zum Beispiel diese:

Das Registergericht lehnt bei Eintragung der Limited die Befreiung vom Verbot des § 181 BGB unter Hinweis auf die Rechtsprechung der OLG Celle und München ab. Lösung: Das Verbot für Insichgeschäfte richtet sich nach englischem Recht. Hier ist ein Insichgeschäft dann zulässig, wenn der Director die Gesellschafter (formlos) über das Insichgeschäft informiert. Diese Information reicht bei jedem Board Meeting und muss nicht unverzüglich erfolgen. Es empfiehlt sich aber als Nachweis der Information - für das deutsche Finanzamt - eine kurze Aktennotiz zu fertigen. Bei Einpersonengesellschaften können Sie in den minutes of first meetings zudem einen Beschluss fassen, wonach der Director immer vom Verbot für Insichgeschäfte befreit ist (CA 1985 sec 382).

Eines der wichtigsten Dinge bei der Firmengründung ist der Name Ihrer neuen Limited. In diesem Posting wollen wir die Praxis und Theorie der Namensgebung beleuchten. Die Tatsache, dass das Companies House Sie nicht machen lässt was Sie möchten und was wir Ihnen empfehlen zu tun oder nicht zu tun. Also fangen wir an…

Companies House erlaubt keine doppelte Namensgebung im Register. Ihr zukünftiger Name muss einmalig sein.

Companies House erlaubt auch keine abgewandelten Namen, die den existierenden Namen zu ähnlich sind. Zum Beispiel, falls “My Company Ltd” existiert (tut sie nicht) würde Companies House nicht “MyCompany Ltd” erlauben, weil Lücken nicht als Unterscheidungsmerkmal zugelassen sind. Ebenfalls würden sie auch “My Companys Ltd” nicht durchgehen lassen, weil das Hinzufügen des S nicht genug unterscheidet. Ebenfalls gibt es spezielle Worte, die die Namen nicht unterscheiden. Solche Worte beinhalten:

- Biz
- Net
- Services
- UK 

Deshalb würde “My Company Services Ltd” nicht erlaubt warden. Hier sind ein paar mehr Beispiele zu sehen: same as words, expressions, signs and symbols.
Es gibt auch eine Liste von Worten und Ausdrücken, die nur benutzt warden können wenn bestimmte Vorraussetzungen erfüllt sind. Diese werden sensitive words and expressions genannt. Beispiele sind:

- Association
- British
- Dental
- King
- Prince

 Hier sehen Sie die gesamte Liste: sensitive words and expressions.

Mit dem Namen Ihrer Limited unterliegen Sie den deutschen Bestimmungen des Markenrechts, des Firmenrechts, des Namensrechts und des Wettbewerbsrechts.

Auswahl des Firmennames in Deutschland
Bei der Eintragung in Deutschland gelten teilweise andere Voraussetzungen als in England. Wenn Sie z.B. eine Limited auf den Namen „Verwaltungs-Limited" gegründet haben, ist das in England kein Problem. Bei der Eintragung der Zweigniederlassung in das deutsche Handelsregister ist es möglich, dass die Behörden diesen Namen als zu allgemein erkennen, und daher eine Eintragung ablehnen. Da wäre der Zusatz des Nachnamen hilfreich, z.B. „Meier Verwaltungs-Limited". Der schlimmste Fall wäre eine Namensänderung, die das Companies House mit 8,00 £ oder 30,00 £ für 'same day service' berechnet. Wir empfehlen Ihnen, sich vorher darüber zu informieren, ob der von Ihnen gewünschte Firmenname in Deutschland unbedenklich ist, damit Sie hier keine bösen Überraschungen erleben. Die Erfahrung aber zeigt: bei 95% der eingereichten Namen gibt es keine Probleme. Im Extremfall setzen Sie sich Abmahnungen und Unterlassungsansprüchen aus und müssen den Namen der Limited wieder ändern, oder das deutsche Handelsregister verweigert die Eintragung des Firmennamens. Bitte beachten Sie auch, dass wir eine rechtliche Überprüfung Ihres Wunschnamens nicht durchführen. Bitte informieren Sie sich bei der zuständigen Handelskammer oder im Bundesanzeiger, ob Ihr Wunschname akzeptiert würde.

EU einigt sich auf Brexit-Verschiebung

Die EU-Staaten haben sich darauf geeinigt, die Frist für einen EU-Austritt Großbritanniens auf Ende Januar 2020 zu verlängern. Bei einer Ratifizierung des Austrittsabkommens könne das Land auch früher austreten, teilte EU-Ratspräsident Tusk mit

Die Bundesregierung begrüßt die Entscheidung für einen erneuten Aufschub des Brexit. Das sei eine gute Lösung, sagte Regierungssprecher Steffen Seibert in Berlin. Der Ball liege jetzt bei Großbritannien. Es sei wichtig, die zusätzliche Zeit produktiv zu nutzen.

Premierminister Boris Johnson hatte am 19. Oktober einen Antrag auf Verlängerung der Austrittsfrist bis Ende Januar gestellt. EU-Ratspräsident Donald Tusk empfahl den 27 bleibenden EU-Staaten, dem Antrag stattzugeben und so einen ungeordneten EU-Austritt am 31. Oktober zu vermeiden.

Johnson hatte kurz vor dem Europäischen Rat Mitte Oktober mit der EU einen geänderten Austrittsvertrag ausgehandelt. Neu geklärt wurde die Frage, wie die Grenze zwischen dem EU-Staat Irland und dem britischen Nordirland auch nach dem Brexit offen bleiben kann. Zudem vereinbarte Johnson mit Brüssel in einer politischen Erklärung, dass es bis Ende 2020 ein Freihandelsabkommen zwischen der EU und Großbritannien geben soll. 

Am 17. Oktober billigte der Europäische Rat das geänderte Brexit-Abkommen. Das britische Unterhaus und das Europäische Parlament müssen nun noch zustimmen, damit das Abkommen in Kraft treten kann. Wird das Austrittsabkommen ratifiziert, tritt eine Übergangsfrist bis zum 31. Dezember 2020 in Kraft. Der Deutsche Bundestag hat am 17. Januar 2019 einen Gesetzentwurf der Bundesregierung gebilligt, der diesen Übergangszeitraum regelt. Er enthält zwei wesentliche Elemente: 

Im Grundsatz ist das Vereinigte Königreich im Bundesrecht während des Übergangszeitraums wie ein Mitgliedstaat der EU zu behandeln. Auch im Staatsangehörigkeitsrecht gelten bis Ende 2020 die bisherigen Regeln fort: Britische und deutsche Staatsangehörige, die während des Übergangszeitraums einen Antrag auf Einbürgerung in Deutschland beziehungsweise im Vereinigten Königreich stellen, dürfen ihre bisherige Staatsangehörigkeit beibehalten – auch wenn die Entscheidung über die Einbürgerung erst nach Ablauf des Übergangszeitraums erfolgt. 

Der Übergangszeitraum soll Unternehmen und Verwaltungen Gelegenheit geben, sich an den Brexit anzupassen. Dazu soll das EU-Recht grundsätzlich weiter auch für das Vereinigte Königreich gelten. Die Zeit soll genutzt werden, um die künftigen Beziehungen zwischen Großbritannien und der EU festzulegen.

Es ist noch nicht sicher, ob UK Limiteds hier Bestandsschutz genießen werden oder nicht. Im schlimmsten Fall könnte die Limited als rechtlich nicht mehr existent angesehen werden. Das würde bedeuten, dass natürliche Personen als Gesellschafter ab Ende 2020 persönlich unbeschränkt haftbar für die Verbindlichkeiten der Limited sind. Bei mehreren Gesellschaftern ist vorgesehen, Diese dann in eine OHG umzuwandeln.

Um dies zu vermeiden, können die Limited Gesellschafter eine irische Limited gründen und dann ihre UK Shares der irischen Limited übertragen. So kann das Risiko der persönlichen Haftung ausgeschlossen werden.

Wenn dann die Rechtsfähigkeit der englischen Limited aberkannt werden sollte, fallen alle Aktiva und Passiva automatisch der irischen Limited zu, die somit Rechtsnachfolgerin der UK Limited wird. Dadurch gehen auch bestehende Verträge der UK Limited auf die irische Limited über, ohne dass die Vertragspartner zustimmen müssen.

Bei einer Zweigniederlassung würde die UK Limited ihre Existenz verlieren und die deutsche Zweigniederlassung würde vom Registergericht gelöscht werden. Sie können dann die irische Limited als Rechtsnachfolgerin nutzen um eine neue Zweigniederlassung beim Registergericht anzumelden.

Bei einer Limited & Co KG würde nur der Komplementär ausgetauscht werden ( UK Limited raus – irische Limited rein).

Bei grenzüberschreitender Verschmelzung  LTD - GmbH (cross border merger) wenden Sie sich bitte vertrauensvoll an die Anwaltskanzlei Bocklage in Hamburg

Nach der Gründung Ihrer Limited in England oder Irland schicken wir Ihnen den link zur Anmeldung Ihres Kontos
 

Die Ltd. & Co. KG ist eine deutsche Kommanditgesellschaft (KG), welche die Vorteile der irischen Limited (Ltd.) mit der deutschen Gesellschaftsform der KG vereint. Eine KG besteht immer aus einem Komplementär und einem oder mehreren Kommanditisten. Der Komplementär haftet dabei voll und unbeschränkt, der Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage. Bei der Ltd. & Co. KG nimmt die Limited (Ltd.) die Position des Komplementärs ein. Damit ist diese eigentlich vollhaftenden Position mit einer Gesellschaft besetzt, deren Haftung wiederum nur auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt ist. Vorteile der Limited & Co. KG gegenüber der "deutschen" Limited: bessere Verlustverrechungsmöglichkeiten mit Einkünften aus anderen Tätigkeiten Entnahmen sind nicht gleich verdeckte Gewinnausschüttungen. Je nach Berechnungsbeispiel meist Gesamtsteuervorteil (niedrigere Gewinnbesteuerung). Da die Limited neben ihrer Komplementärposition nicht aktiv tätig wird, muss sie nicht im Handelsregister angemeldet werden. Es reicht ein Dormant Account (Nullbilanz) jährlich, sofern keine Einnahmen für die Ltd. vorliegen. Geringere Insolvenzmasse, da bessere Gewinnentnahmemöglichkeiten, gute Erweiterbarkeit durch Beteiligungen ohne Stimmrechtsverlust.
 
KANN DIE LTD & CO KG SO HEISSEN WIE DER LTD KOMPLEMENTÄR?
Viele deutsche Registergerichte akzeptieren dies nicht und fordern, dass der Firmenname der Ltd. & Co. KG sich vom Firmennamen ihrer Komplementär-Limited unterscheidet. Beispiel: Wenn die „Maurermeister Schulz LTD." als Komplementär die Gründung der „Maurermeister Schulz Ltd. & Co. KG" beantragt, wird das Handelsregister möglicherweise beanstanden, dass ein Verstoß gegen den firmenrechtlichen Grundsatzes der „Firmenidentität" vorliegt. Dieses Problem kann durch einen geeigneten Zusatz im Firmennamen der Limited umgangen werden, z. B. „Maurermeister Schulz VERWALTUNGS LTD.".
 
GESTALTUNG DES GESCHÄFTSPAPIERS DER LTD. & CO. KG
Nachfolgend ein Beispiel für den Inhalt des Geschäftspapiers einer Ltd. & Co. KG, das alle erforderlichen Angaben enthält:

Musterfirma Ltd. & Co. KG
Musterstr. 1
D-12345 Musterstadt

Registergericht Musterstadt, HRB 6789
USt.-ID: DE1234567 oder Steuernummer
Komplementärin: Musterfirma Verwaltungs Ltd. Registriert in Irland, Nr. 1234567 Director: Mara Mustermann

Die "Ltd & Co KG" ist KEINE Limited, sondern eine Österreichische Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung, welche im Österreichischen Firmenbuch eingetragen wird und nur in Österreich als Personengesellschaft zu versteuern ist. Die Vorteile: Die tatsächliche gewerbliche Tätigkeit der Gesellschaft wird in Österreich durch die KG ausgeübt. Die Limited ist dabei der Komplementär (Vollhafter) der Österreichischen KG. Die Limited wird dabei selbst nicht geschäftlich tätig. Sie benötigt aber trotzdem einen Registersitz und eine Verwaltung in Irland.

Die wichtigsten Vorteile der Ltd & Co KG sind:
keine Privat-Haftung für den Inhaber/Geschäftsführer (wie bei GmbH)
erforderliches Kapital nur 1,- € (statt 35.000,- € bei GmbH)
meist steuerlich günstiger als GmbH oder Limited-Niederlassung
Auftritt mit bekannter Rechtsform KG als österreichische Firma
Versteuerung nur in Österreich keine Steuer auf KG-Ebene,
nur Einkommen-Steuer bei Gesellschaftern
KEINE 25% Körperschaft-Steuer (KÖSt)
KEINE 25% Kapitalertrag-Steuer (KESt)
Gründung durch eine oder mehrere Personen möglich
eignet sich für fast jedes Gewerbe und freiberufliche oder sonstige Tätigkeit

Welche Unterlagen sind dem Registergericht vorzulegen? Bei der Anmeldung einer inländischen Zweigniederlassung zum Firmenbuch sind folgende Unterlagen beizubringen: Gesellschaftsvertrag der Irischen Limited bzw. Satzung in beglaubigter Übersetzung (bei Personen- oder Kapitalgesellschaften) sowie eine am Sitz der Gesellschaft ergangene gerichtliche Veröffentlichung Beschluss über die Errichtung der Zweigniederlassung der Irischen Limited (oder entsprechende Erklärung in der Anmeldung).
Bescheinigung über die tatsächlich durchgeführte Errichtung der Zweigniederlassung der Irischen Limited durch einen Mietvertrag oder die Stellungnahme der für das jeweilige Bundesland zuständigen Wirtschaftskammer. Nachweis über den rechtlichen Bestand der Irischen Limited im Heimatstaat (Firmenbuchauszug, Handelsregisterauszug oder vergleichbares Zeugnis der zuständigen ausländischen Behörde in beglaubigter Übersetzung) mit Apostille Beglaubigte Musterzeichnung des Inlandsgeschäftsführers Liste der Gesellschafter (Name, Beruf, Wohnsitz, Stammeinlage) Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes für Gebühren und Verkehrssteuern.

Was ist eine Zweigniederlassung?
Der Begriff der Zweigniederlassung ist gesetzlich näher definiert. Als Zweigniederlassung wird ein vom Hauptsitz räumlich getrennter, organisatorisch weitgehend verselbständigter Teil eines Gesamtunternehmens verstanden, wobei dieser unter einer eigenen Leitung tätig wird und auf mehr als nur vorübergehende Dauer hin angelegt ist. Zweigniederlassungen, die innerhalb Österreichs errichtet werden, sind verpflichtend zum Firmenbuch anzumelden. Sie verfügen aber dennoch über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Rechtsträger bleibt vielmehr jene natürliche oder juristische Person, die auch hinter der Hauptniederlassung steht.

Bei dem dahinterstehenden Rechtsträger kann es sich auch um solche juristischen oder natürlichen Personen handeln, die ihren Sitz bzw. gewöhnlichen Aufenthalt außerhalb Österreichs haben.

Welche Vorteile hat die Zweigniederlassung?
Die Errichtung einer Zweigniederlassung ermöglicht es ausländischen Rechtsträgern, in Österreich eine Gewerbeberechtigung zu lösen und anschließend in stabiler und kontinuierlicher Weise am heimischen Wirtschaftsleben teilzunehmen. Zwar könnte dieses Ziel auch durch Errichtung einer österreichischen Tochtergesellschaft, typischerweise einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), erreicht werden. In vielen Fällen erweist sich die Errichtung einer Zweigniederlassung jedoch als kostengünstiger und generell unkomplizierter: Dies etwa, weil bei einer Zweigniederlassung kein Mindeststammkapital aufgebracht werden muss. Ebenso ist die Errichtung der Zweigniederlassung, anders als die Gründung einer GmbH, nicht zwangsläufig an die Mitwirkung eines Notars geknüpft. Überhaupt entfallen bei der Zweigniederlassung viele formelle Abläufe, die im GmbH-Recht zwingend vorgeschrieben sind (z.B. Protokollierung von Beschlüssen). Ungeachtet der weiterhin bestehenden steuerlichen Buchführungspflichten, müssen keine eigenen Bilanzen für die Zweigniederlassung erstellt, sondern höchstens solche des dahinterstehenden Rechtsträgers im Firmenbuch veröffentlicht werden. Außerdem ist die Löschung einer Zweigniederlassung regelmäßig einfacher als die Liquidation einer GmbH.
 
Welche ausländischen Unternehmer können Zweigniederlassungen errichten?
Grundsätzlich können alle ausländischen Unternehmer eine Zweigniederlassung gründen, solange sie in ihrem Heimatstaat im Firmenbuch bzw. einem vergleichbaren Register protokolliert sind. Theoretisch können also auch eingetragene ausländische Einzelunternehmer eine Zweigniederlassung errichten, wenngleich es in der Praxis zumeist (größere) Gesellschaften sind, die grenzüberschreitend expandieren. Dass eine bestimmte ausländische Gesellschaftsform im österreichischen Recht vorkommt, ist keine Eintragungsvoraussetzung, sodass beispielsweise deutsche Unternehmergesellschaften (UG) oder irische Limited Companies (Ltd.) durchaus eine Zweigniederlassung in Österreich etablieren können.
 
Wie laufen Errichtung und Anmeldung der Zweigniederlassung ab?
Für das Eintragungsverfahren ins Firmenbuch ist jenes Gericht zuständig, in dessen Sprengel die Zweigniederlassung errichtet werden soll. In Wien wäre dies das Handelsgericht, in den Bundesländern die jeweiligen Landesgerichte.

Eine Zweigniederlassung kann erst nach ihrer tatsächlichen Errichtung beim Firmenbuchgericht angemeldet werden. Das bedeutet, dass die wesentlichen räumlichen und organisatorischen Voraussetzungen für den bevorstehenden Betrieb bereits geschaffen wurden. Anschließend haben der Unternehmensinhaber bzw. die vertretungsbefugten Organe einer juristischen Person die Eintragung beim Firmenbuch zu beantragen. Der Antrag muss an das für die Zweigniederlassung örtlich zuständige Gericht gestellt werden und den Antragsteller ebenso klar erkennen lassen wie das Antragsbegehr. Die Unterschrift ist gerichtlich oder notariell zu beglaubigen.
 
Welche Unterlagen sind dem Antrag ans Firmenbuchgericht beizulegen?
Nach der überwiegenden Firmenbuchpraxis wird im Zuge einer Anmeldung zumindest die Vorlage der nachfolgenden Dokumente erwartet:

- Nachweis über den rechtlichen Bestand des Unternehmens im Heimatstaat (Firmenbuchauszug, Handelsregisterauszug oder vergleichbares Zeugnis der zuständigen ausländischen   Behörde in beglaubigter Übersetzung)
- Nachweis der regelmäßigen Geschäftstätigkeit im Heimatstaat (bei nicht EU-Unternehmen)
- Beschluss über die Errichtung der Zweigniederlassung (oder entsprechende Erklärung im Zuge der Anmeldung)
- Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung, beglaubigt und durch Gerichtsdolmetsch übersetzt (bei Personen- oder Kapitalgesellschaften)
- Bescheinigung über die tatsächlich durchgeführte Errichtung der Zweigniederlassung (z.B. durch Vorlage des Mietvertrags oder durch Besichtigung und anschließende Bestätigung   seitens der zuständigen Wirtschaftskammerorganisation) 
- beglaubigte Musterzeichnungen der vertretungsbefugten Organe und allenfalls des ständigen Vertreters der Niederlassung
- evtl. Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes

Zudem ist eine Firma zu wählen und im Antrag bekannt zu geben. Die Firma der Zweigniederlassung hat jenen des ausländischen Rechtsträgers im Wesentlichen zu enthalten. Ein Zusatz, der auf die Eigenschaft als Zweigniederlassung hinweist, darf geführt werden (z.B. „Niederlassung Wien“). Die immer noch verbreitete Praxis mancher Firmenbuchgerichte, wonach ein solcher Zusatz überhaupt verpflichtend sei, wurde in jüngerer Zeit teilweise zwar liberaler gehandhabt. Um dem Geschäftsverkehr gegenüber Klarheit hinsichtlich der Unternehmensverhältnisse zu schaffen, empfiehlt sich die Führung eines Zusatzes. Die Firma darf schon aus firmenrechtlichen Gründen nicht zu Verwechslungen mit anderen Unternehmen in demselben politischen Bezirk führen. Selbst die erfolgreiche Eintragung einer Firma schützt allerdings nicht vor wettbewerbs- und markenrechtlichen Problemen, wie sie immer wieder auftreten, wenn ein Unternehmer einen neuen ausländischen Markt betritt.

Bei Zweigniederlassungen von Unternehmen mit satzungsmäßigem Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in einem EU bzw. EWR-Vertragsstaat ist die Bestellung eines ständigen Vertreters mit gewöhnlichem Aufenthalt in Österreich nicht erforderlich. Ansonsten bedarf es eines solchen, wobei besagter ständiger Vertreter sodann rechtliche Erklärungen in Hinblick auf die Zweigniederlassung abgeben können muss.
 
Welche Kosten fallen bei der Registrierung an?
Abgesehen von den Kosten einer eventuellen Rechtsvertretung (Notar, Rechtsanwalt) und der Beglaubigung von Unterschriften fallen bei der Eintragung einer Zweigniederlassung in das Firmenbuch außerdem Gerichtsgebühren an. Die gebührenrechtliche Praxis ist in Österreich nicht immer einheitlich. Jedenfalls sind Gebühren von je 8,40 Euro für die Eintragung von Firma, Sitz und Geschäftsanschrift der Niederlassung zu bezahlen. Hinzu kommen allgemeine Eingabegebühren, die von der Art des antragstellenden Rechtsträgers abhängig sind (zumeist zwischen 17 Euro und 145 Euro) sowie ähnlich hohe Kosten aufgrund verpflichtender Veröffentlichungen in der Wiener Zeitung. Je nach Anzahl der einzutragenden Tatsachen können weitere Posten hinzutreten, die vom Firmenbuchgericht ermittelt und dem Antragsteller anschließend vorgeschrieben werden.

Braucht die Zweigniederlassung eine Gewerbeberechtigung?
Übt die Zweigniederlassung eine gewerbliche Tätigkeit aus, so benötigt sie eine bei der Gewerbebehörde (in Wien Magistratisches Bezirksamt, sonst Magistrat bzw. Bezirkshauptmannschaft) angemeldete Gewerbeberechtigung. Um eine solche zu erlangen, hat sie einen gewerberechtlichen Geschäftsführer namhaft zu machen. Dieser muss die Voraussetzungen der Gewerbeausübung nach österreichischem Recht erfüllen und überdies in der Lage sein, sich im Betrieb in einer Weise zu betätigen, durch die er die Einhaltung gewerberechtlicher Auflagen gewährleistet kann. Dementsprechend muss bei reglementierten Gewerben ein entsprechender Befähigungsnachweis erbracht werden. Gewerberechtlicher Geschäftsführer ist regelmäßig ein Mitarbeiter mit hinreichendem Beschäftigungsausmaß, kann im Einzelfall aber auch vertretungsbefugtes Organ jenes Rechtsträgers sein, der hinter der Zweigniederlassung steht. Überdies muss er seinen Wohnsitz im österreichischen Inland oder - im Fall der Zweigniederlassung eines EWR-Staatsbürgers - zumindest in einem EWR-Staat haben. Nach der Gewerbeordnung sind Gewerbetreibende verpflichtet, ihre (weitere) Betriebsstätte mit einer äußeren Geschäftsbezeichnung zu versehen. Diese hat den Namen des Gewerbetreibenden bzw. die Firma des Rechtsträgers und einen Hinweis auf den Gegenstand des Unternehmens zu enthalten.

Hat die Zweigniederlassung Steuern zu bezahlen?
Grundsätzlich begründet die Zweigniederlassung eine Steuerpflicht in Österreich. Um eine mehrfache Gewinnbesteuerung am Sitz der Hauptniederlassung und am Sitz der Zweigniederlassung zu vermeiden, hat Österreich mit vielen Staaten „Doppelbesteuerungsabkommen“ abgeschlossen.

Kann eine Zweigniederlassung geklagt werden?
Obwohl die Zweigniederlassung keine (von der Hauptniederlassung unabhängige) Rechtspersönlichkeit besitzt, kann der dazugehörige Rechtsträger am Standort der Zweigniederlassung dennoch geklagt werden, sofern der Klageanspruch in einem wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung steht.